Las sesiones de grabación de este álbum se llevaron a cabo en Nueva York y Los Ángeles. La producción estuvo a cargo del propio Ayers junto a William Allen. Acompañado de Merry Clayto, Sylvia Cox y Debbie Burrell en las voces, Harry Whitaker, Armen Donelian y Philip Woo en el pian, Greg Moore en la guitarra, Kerry Turman en el bajo, Bernard Purdie a la batería, entre otros músicos.
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